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M&A und Corporate Finance PREMIUM
Wer das PLUS-Modul kennt, wird auch die PREMIUM-Variante schätzen: Das Fachmodul M&A und Corporate Finance PREMIUM behandelt detailliert alle Aspekte von M&A-Transaktionen und legt den Schwerpunkt auf Corporate Finance. Auch das Übernahmerecht nach WpÜG wird thematisiert. Damit meistern Sie sämtliche Finanzierungssituationen.
Mergers & Acquisitions
Weitnauer International Venture Capital Terms IN VORBEREITUNG
Corporate Finance
Fahrholz/Röver, Investment Banking IN VORBEREITUNG
Übernahmerecht nach WpÜG
Formularbücher
Aufsätze und Rechtsprechung
Mergers & Acquisitions
Planung, Gestaltung, Sonderformen, regulatorische Rahmenbedingungen und Streitbeilegung bei Mergers & Acquisitions: Jahrzehntelange Erfahrung im Transaktionsgeschäft finden Sie gebündelt in diesem Handbuch für den M&A-Professional. In 19 Großkapiteln und mehr als 100 Unterabschnitten behandelt dieses Handbuch alle Facetten des Transaktionsgeschäfts. Neue Entwicklungen, besondere Situationen – etwa M&A in Unternehmenskrisen – sowie Finanzierungsfragen erläutert das Werk ebenso wie branchenspezifische Besonderheiten, Verfahrensrecht, kartellrechtliche und steuerliche Aspekte. Internationale Bezüge werden entsprechend ihrer praktischen Bedeutung hergestellt.
- für Transaktionen im Mittelstand
- gründlich und praxisnah
- erfahrene, spezialisierte Autorinnen und Autoren.
Der wirtschaftsberatende Rechtsanwalt findet in diesem aktuellen Werk detailliertes Know-how für die Vorbereitung und Abwicklung eines unternehmensrechtlichen Transaktionsmandats.
Alle Bereiche, die der Projektleiter und seine Mitstreiter beachten müssen, sind hier komplett enthalten:
- Steuerung des M&A-Prozesses
- Due Diligence
- Vertragsgestaltung und -verhandlung
- Bewertungsmethoden
- Kaufpreis – Bestimmung, Festlegung und Bilanzierung
- Finanzierung – Rechts- und Bilanzierungsfragen
- Gewerbliche Schutzrechte
- Steuer-, Arbeits- und Kartellrecht
- Auswirkungen auf Konzernstrukturen
- Post Merger Risikomanagement
- Familienstrategien nach dem Verkauf.
Die aktuelle 2. Auflage konzentriert sich speziell auf die Beratung und Begleitung mittelständischer, inhabergeführter Unternehmen. Neu aufgenommen sind zudem Kapitel zur Finanzierung, zur nachvertraglichen Abwicklung und zu familiären Strategien. Das bewährte Konzept einer themenübergreifenden und ganzheitlichen Betrachtung des Unternehmenskaufs wurde beibehalten.
Lohnend
für Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Unternehmensjuristen, die an Unternehmenstransaktionen – vor allem im mittelständischen Bereich – beteiligt sind.
Dieses Werk widmet sich dem Bereich Due Diligence, also der im Vorfeld von M&A-Transaktionen grundsätzlich erforderlichen Unternehmensprüfung. Die komplexe Materie hat insbesondere für die Anwaltschaft erhebliche Bedeutung und wird in diesem Handbuch für diese Berufsgruppe mandatsorientiert aufbereitet. Das Werk behandelt neben einer einleitenden funktionellen und systematischen Einordnung und allgemeinen Fragen des Mandats die Bereiche Legal Due Diligence, Tax Due Diligence, Financial und Business Due Diligence, Commercial and Strategic Due Diligence, Compliance und Konfliktmanagement, sowie IT-Due Diligence.
Das Handbuch ermöglicht insbesondere dem eine Unternehmenstransaktion begleitenden Anwalt auf Käufer- oder Verkäuferseite (also dem führenden Berater) eine rasche Durchdringung und Koordination der verschiedenen komplexen Prüfungsvorgänge.
In der Neuauflage wird insbesondere das Kapitel zur Financial Due Diligence um das Thema der Business Due Diligence erweitert. Im früheren Kapitel zur Compliance Due Diligence werden nun sämtliche Aspekte der ESG (Environmental, Social, Governance) Due Diligence erörtert.
Der Unternehmenskauf bzw. -verkauf gehört zu den anspruchsvollsten Beratungsmaterien. Komplizierte zivil- und gesellschaftsrechtliche Probleme verknüpfen sich mit steuerlichen Gestaltungsoptionen zu einem interessanten Betätigungsfeld. Chronologisch nach den Phasen eines Unternehmensverkaufs aufgebaut, unterstützt das Handbuch Verkäufer- wie Käuferseite bei Vertragsgestaltung und Haftungsvermeidung sowie bei steuerlicher Strukturierung und Optimierung. Zahlreiche Gestaltungsempfehlungen, Beispiele und »Warnhinweise« sowie Muster helfen bei der Umsetzung.
Zur Neuauflage:
- Reform des Erbschaftsteuer- und Bewertungsrechts;
- Umfassende Darstellung zu Aufklärungspflichten und Haftung aus c.i.c.;
- Neue Rspr. und Lit. zur Arglisthaftung durch Wissens- und Verhaltenszurechnung bei M&A (einschließlich OLG Düsseldorf „Masterflex“);
- Datenschutz und zunehmende Digitalisierung von Unternehmen;
- BGH: Keine Anwendung von § 179a AktG auf GmbH
- BGH: Abgrenzung des Unternehmenskaufs zum bloßen Beteiligungskauf;
- Kaufpreismechanismen speziell bei Cash-/Debt Free;
- Verletzung von Bilanzgarantien;
- Nichtigkeit von Unternehmenskaufverträgen, z.B. wegen Verstößen gegen §§ 123, 134, 138 oder Kartellverbote und damit verbunden die Fragen der bereicherungsrechtlichen (Rück-)Abwicklung;
- Wechselwirkungen von Aufklärungspflichten, Garantien sowie ggf. (gerichtlichen) Vertragsanpassungen nach §§ 133, 157 sowie §§ 242, 313 und c.i.c.
Die Autoren sind erfahrene Praktiker und in der Beratung von mittelständischen Unternehmen und deren Gesellschaftern tätig. Gegenüber der Vorauflage wurde der Autorenkreis erweitert, um die Bereiche Bewertung, Arbeitsrecht, Insolvenzrecht und Kartellrecht zu vertiefen.
Für Rechtsanwälte und Notare, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, Geschäftsführer, Vorstände, Aufsichtsräte, mittelständische Unternehmen und Unternehmer, kaufmännische Leiter und Syndikusanwälte mittelständischer Unternehmen sowie Unternehmensberater.
Dieses Handbuch erklärt die rechtlichen und interdisziplinären Anforderungen an Carve-out-Transaktionen. Das Werk bietet praxisorientierte Handlungsvorschläge für die Planung, Vorbereitung und Umsetzung von Carve-outs. Musterklauseln mit Erläuterungen erleichtern die Vertragsgestaltung. Im Vordergrund stehen die vertraglich relevanten Regelungskomplexe aus den Bereichen Gesellschafts- und Umwandlungsrecht, Arbeitsrecht, Pensionen, Bilanzen, Steuern, gewerblicher Rechtsschutz und IT.
Aus dem Inhalt:
- Wirtschaftliche Grundlagen
- Carve-out-spezifische Themen im Unternehmenskaufvertrag
- Arbeitsrechtliche Aspekte und Pensionen
- Geistiges Eigentum und IT-Aspekte
- Steuerliche Schwerpunkte
- Carve-out-Abschlüsse
- Transitional Services Agreement (TSA)
- Compliance.
Zur Neuauflage
Die erweiterte 2. Auflage widmet dem Thema Compliance ein eigenes neues Kapitel. Sie verarbeitet wichtige Änderungen auf den Gebieten des Gesellschaftsrechts (so das ARUG II), des Steuer- und Außenwirtschaftsrechts, des Kartellrechts und des Datenschutzrechts.
Vorteile auf einen Blick
- erfahrene Experten als Autoren
- umfassende Darstellung mit zahlreichen internationalen Aspekten
- Formulierungsvorschläge aus der Praxis.
Zielgruppe
Für Rechtsanwälte, Notare, Unternehmensjuristen, M&A-Berater, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, (Schieds-)Richter oder (Schieds-) Gutachter.
Bilanz- bzw. Abschlussgarantien sind Kernbestandteile der Garantiekataloge von Unternehmenskaufverträgen. Sie gehören zu den schwierigsten Materien des M&A-Rechts. Lösungsansätze bot eine von den Herausgebern dieses Bandes organisierte Konferenz im Jahr 2014. Dokumentiert werden nun 19 für die Veröffentlichung überarbeitete Referate dieser Konferenz. Sie beleuchten das Generalthema unter folgenden Gesichtspunkten:
- Tatbestandsseite von Bilanzgarantien
- Rechtsfolgenseite – Unternehmensbewertung, Aktionärsstreitigkeiten und Schadensersatz
- Materielle und dogmatische Fragen des Schadensersatzes bei Bilanzgarantien.
Dieses aktuelle Sammelwerk fasst die Beiträge der 2. Leipziger Konferenz »Mergers & Acquisitions« zusammen und bietet einen detaillierten Blick auf die wirtschaftlichen Hintergründe, Gestaltungsoptionen und die kautelarjuristischen Probleme und Fallen bei den verschiedenen Arten von Kaufpreisanpassungs- und Earnout-Klauseln.
Genau beleuchtet
werden folgende Gesichtspunkte:
- Unternehmensbewertung und Kaufpreisanpassung
- Kaufpreisanpassungsklauseln in der kautelarjuristischen und betriebswirtschaftlichen Reflexion
- Kaufpreisanpassung, Schadensersatz und Ertragssteuern
- Kaufpreisanpassung und Schiedsgerichtsbarkeit
- Earnouts und Earnout-Dilemma.
Liefert Antworten
auf diverse ungeklärte Fragen für Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater sowie für Mitarbeiter in Rechtsabteilungen der an M&As beteiligten Unternehmen, Banken.
Dieses aktuelle Sammelwerk fasst die Beiträge der 4. Leipziger Konferenz 'Mergers & Acquisitions' am 28. und 29.9.2018 in Leipzig zusammen. Wer sich in Wissenschaft oder Praxis mit Venture Capital und/oder Unternehmenstransaktionen befasst, gewinnt hier wertvolle Argumentationshilfen und findet Antworten auf bislang ungeklärte Fragen.
Vorteile auf einen Blick
- interdisziplinär
- hochaktuell
- von führenden Spezialisten.
Zielgruppe
Für Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsabteilungen der an M&As beteiligten Unternehmen, Banken.
Das Handbuch analysiert die Entscheidungspraxis von Schiedsgerichten nach der DIS-SchO (Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit) zu den häufigsten Streitthemen im Zusammenhang mit M&A-Transaktionen.
Erörtert werden typische Pre-Signing Streitigkeiten, Post-Closing Streitigkeiten wie etwa im Zusammenhang mit Kaufpreisanpassungem, Earn-Out, der Verletzung von Freistellungsklauseln, Wettbewerbsverboten, Bilanz- und Eigenkapitalgarantien oder vorvertraglicher Aufklärungs- und Informationspflichten. Ferner Fragen der Schadensberechnung, der Formnichtigkeit von Unternehmenskaufverträgen sowie sonstige prozessuale Themen und Kostenaspekte.
Im Transaktionsgeschäft, d.h. bei Unternehmenskäufen (Anteilskauf oder Asset Deal) und bestimmten Umwandlungsvorgängen, stellt sich regelmäßig die Frage, in welchem Umfang ein qualifizierter Formzwang in Gestalt der Beurkundungspflicht besteht.
Für diese können Vorschriften des allgemeinen Zivilrechts (z.B. § 311b BGB) ebenso maßgeblich sein wie solche des Gesellschaftsrechts (z.B. des GmbHG oder des UmwG), des IPR oder des Zwangsvollstreckungsrechts. Auf manche Zweifelsfragen, etwa zum Umfang eventueller Beurkundungen, gibt es in Literatur und Rechtsprechung kaum verlässliche Antworten. Die Faustregel, im Zweifel alles zu beurkunden, ist aus Kosten- und Praktikabilitätsgründen oft unbefriedigend.
Das vorliegende neue Praxishandbuch erschließt sowohl das Ob als auch das Wie der Beurkundung von Unternehmenstransaktionen. Behandelt werden auch die internationalen Bezüge, z.B. die Frage der Gleichwertigkeit ausländischer Beurkundungen und praktisch umsetzbare, rechtlich haltbare Lösungen für die Nutzung von Beurkundungsmöglichkeiten im Ausland.
Das Werk erschließt den aktuellen Stand von Gesetzgebung, Rechtsprechung sowie notarieller und anwaltlicher Praxis zur Transaktions-Beurkundung.
Konkrete Beispiele und Formulierungshilfen aus der Praxis nationaler und internationaler Unternehmenstransaktionen illustrieren die Darstellung. Das sowohl wissenschaftlich fundierte Handbuch zeichnet sich daher auch durch hohen Gebrauchswert aus.
- Grundlagen (§ 139, 125 BGB)
- Notarielle Beurkundungspflicht nach § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG
- Grundstücksveräußerungen, § 311b Abs. 1 BGB
- Verträge über die Veräußerung des gesamten Vermögens, § 311b Abs. 3 BGB
- Formerfordernisse bei Umwandlungen einschließlich grenzüberschreitender Verschmelzungen (Cross Border Mergers)
- Beteiligungsverträge nach § 53 Abs. 2 GmbHG
- Unterwerfung unter die sofortige Zwangsvollstreckung, § 794 Abs. 1 Nr. 5 ZPO
- Beurkundungsverfahren im Einzelnen
- Unternehmenstransaktionen mit Auslandsbezug, Art. 11 Abs. 1 EGBGB
- Formulierungsmuster
- Rechtsprechungsübersicht
Der Kommentar stellt das Investitionskontrollrecht umfassend und einschließlich seiner europarechtlichen Bezüge dar. Er behandelt alle bedeutenden Normen aus Außenwirtschaftsverordnung und Außenwirtschaftsgesetz sowie die wesentlichen Teile der BSI-Kritisverordnung sowie der EU-FDI ScreeningVerordnung. Das Werk konzentriert sich vollständig auf das Recht der Kontrolle von direkten Investitionen in die deutsche Wirtschaft, die es detailliert erläutert.
Die praktische Bedeutung des Investitionskontrollrechts hat jüngst stark zugenommen, u.a. aufgrund der ausgeweiteten Anwendungsbereiche und Kontrollbefugnisse der zuständigen Behörden, aber auch wegen umstrittener Einzelfälle. Das Investitionskontrollrecht soll sicherstellen, dass ausländische Investitionen in die deutsche und europäische Wirtschaft vermieden werden, die sich negativ auf die öffentliche Sicherheit oder Ordnung bzw. die nationale Sicherheit auswirken können. Das BMWK hat daher bei M&A-Transaktionen und anderen Investitionen ein umfangreiches Prüf- und Kontrollrecht und die Beteiligten haben Melde- und Anzeigepflichten.
In der Praxis des Unternehmenskaufs ist die Kaufpreisklauselgestaltung mit ihren Varianten und Verästelungen von größter Bedeutung. Die meisten Werke zum Thema M&A behandeln die Kaufpreisklauseln jedoch nur knapp. Dieses einzigartige Handbuch hat dank seiner Gründlichkeit und des eingeflossenen Praxis-Know-how Maßstäbe gesetzt. Es bietet zunächst einen Grundriss der Unternehmensbewertung und stellt von diesem ausgehend die Absicherung der Bewertungsannahmen im Unternehmenskaufvertrag dar. Im Hauptteil befasst sich das Werk ausführlich mit der Gestaltung von Kaufpreisanpassungsklauseln, ferner mit ihrer Ableitung aus der Unternehmensbilanz, der vertraglichen Umsetzung sowie der streitigen Durchsetzung. Ein Formularteil mit Klauselvorschlägen rundet das Handbuch ab.
Vorteile auf einen Blick
- umfassend und konzentriert
- erfahrene Autoren
- mit Gestaltungsvorschlägen.
Zur Neuauflage
Die 3. Auflage berücksichtigt aktuelle Entwicklungen der Unternehmensbewertung und der Bilanzierung. Die Neuauflage ist auch auf die aktuellen Usancen in der Praxis des Transaktionsgeschäfts abgestimmt und bietet neues Zahlenmaterial.
Zielgruppe
Für wirtschaftsberatende Rechtsanwaltschaft, Syndikusanwaltschaft, M&A-Beraterinnen und M&A-Berater (Investmentbanken), M&A-Abteilungen von Unternehmen, Transaktionsberatung in Wirtschaftsprüfungsunternehmen, sonstige Finanzberatung, Wirtschaftsprüfung, (Schieds-)-Gutachterinnen und Gutachter und Richterschaft.
Zum Problemkreis der Venture-Capital-Transaktionen arbeiten im vorliegenden Band ca. 20 bestens ausgewiesenen Praktiker und Wissenschaftler die derzeitige betriebswirtschaftliche und juristische best practice auf und reflektieren, ob bzw. in welcher Hinsicht Änderungen angezeigt sind. Dokumentiert werden für die Veröffentlichung überarbeitete Referate renommierter Hochschullehrer, Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte für die 3. Leipziger Konferenz im Mai 2017.
Die Referenten bzw. Autoren beleuchten das Generalthema unter folgenden Gesichtspunkten:
- Business-Modell und Bewertung von Venture-Capital-Investments
- Beteiligungsverträge bei VC-Investments
- Negotiating the VC-Deal
- VC-Beteiligungsverträge und M&A im Streit - Rechtsprechung und Dogmatik
- VC-Investments und Steuern
Wer sich in Wissenschaft oder Praxis mit Venture Capital und/oder Unternehmenstransaktionen befasst, gewinnt hier wertvolle Argumentationshilfen und findet Antworten auf diverse ungeklärte Fragen.
Vorteile auf einen Blick
- interdisziplinär
- hochaktuell
- von führenden Spezialisten.
Zielgruppe
Für Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsabteilungen der an M&As beteiligten Unter-nehmen, Banken.
Weitnauer International Venture Capital Terms IN VORBEREITUNG
The book describes in a first part the general legal and tax framework of VC Investments on the target as well as on the fund level in the major VC markets worldwide. In a second part the major standard terms of a VC investment and their usual application in each jurisdiction, favoring either investors or founders, are explained with the aim of the formation of a uniform term sheet for international use.
The advantages at a glance
- Guidance for the use of terms for VC investments and market standards in comparison
- Highlighting the particularities of VC investments in 14 major VC markets worldwide
This book is written in the English language and is intended to provide foreign investors and advisors with an overview of the legal framework for mergers and acquisitions in the Federal Republic of Germany.
The book covers corporate law, financing, the regulatory framework, German and European competition law, merger control law, taxation aspects as well as labour and insolvency law. It also contains several checklists and a glossary. "Mergers & Acquisitions in Germany" is for all those wanting to acquaint themselves within a very short period with the basics of M&As in Germany today. To that extent it will appeal not only to the German reader but also to foreign investors and consultants in particular.
- Contents
- Corporate and Regulatory Framework
- Merger Control and Competition Law
- Takeover Law
- Types of Transactions
- Financing Methods
- Taxation Aspects
- Labour Law
- Negotiation of the Acquisition Contract
- Insolvency Law.
The advantages at a glance
- Overview of current legal framework
- Checklist and due diligence questionnaire
- List of useful websites.
The third edition
This revised edition brings all the materials up to date in terms of legislation and case law.
The target group
This book is designed for foreign investors and consultants as well as those whose first language is not English but who perhaps need to explain German law to foreign clients and colleagues. This work is also suitable for all those legal practitioners and advisors seeking to get a quick overview of the legal framework for M&A transactions in Germany.
Corporate Finance
Das neue Handbuch bietet eine anschauliche systematische Darstellung des Rechts der Unternehmensfinanzierung mit zahlreichen praktischen Beispielen. Es behandelt die zivil-, gesellschafts- und insolvenzrechtlichen Grundlagen für Kapitalgesellschaften, Personengesellschaften und Einzelunternehmen.
Die Themen
- Eigenkapitalfinanzierung
- Fremdkapitalfinanzierung
- Konzernfinanzierung
- Umwandlung und Umtausch von Finanzierungsinstrumenten
- Absicherung gegen Marktpreisänderungen und Bestandsrisiken
- Freie und gerichtlich begleitete Sanierungsfinanzierung
- Akquisitions- und Projektfinanzierungen
- Außenhandelsfinanzierung.
Der Autor
Prof. Dr. Dres. h.c. Theodor Baums lehrt Bürgerliches Recht, Handels- und Wirtschaftsrecht an der Universität Frankfurt am Main. Er ist Mitherausgeber mehrerer Zeitschriften, Schriftenreihen und Sammelwerke und durch zahlreiche Publikationen hervorgetreten.
Perfekt
für Studierende im Schwerpunktbereich Unternehmens- bzw. Wirtschaftsrecht, Rechtsanwälte, juristische Mitarbeiter in Finanzierungsabteilungen von Unternehmen und im Finanzdienstleistungssektor.
Dieses handliche Lexikon hat sich als schneller und hilfreicher Ratgeber im Bereich M & A und Corporate Finance etabliert. Was ist eine "Bad Bank", ein "Credit Crunch" oder ein "Business Angel"? Was ist ein "Term Sheet", "SoFFin" oder "SPA"?
In der Welt von M&A und Corporate Finance wird eine Vielzahl von Spezialbegriffen und Abkürzungen verwendet, die man aus dem deutschen Rechtsverständnis heraus nicht leicht erschließen kann. Mit solchen Begriffen werden Wirtschaftsjuristen, aber auch in diesem Feld tätige Unternehmensjuristen, Berater und Banken ständig konfrontiert. Da sie sich zumeist aus dem Englischen entwickelt haben, herrscht bei ihrer Verwendung in der Regel große Unsicherheit. Damit räumt dieser Titel auf. Rund 600 Spezialbegriffe von "AAA-Rating" bis "Zero-Bond" werden in dieser bislang einzigartigen lexikalischen Darstellung knapp und präzise erläutert.
Vorteile auf einen Blick
- knappe und präzise Erläuterungen
- rund 600 Spezialbegriffe aus der Praxis
- schneller Durchblick bei Spezialbegriffen.
Zur Neuauflage
Die Neuauflage mit dem Rechtsstand Herbst 2017 bietet eine große Fülle neuer Spezialbegriffe.
Zielgruppe
Für Juristen in Unternehmen und Banken, Anwälte in Wirtschaftskanzleien, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Unternehmer und Geschäftsführer.
Das Werk bietet eine systematische und praxisbezogene Darstellung der rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen der Entwicklung eines innovativen Start-up-Unternehmens, angefangen beim Schutz und der Verwertung der innovativen Idee über die üblichen Regelungen eines Beteiligungsvertrages bis hin zum Ausstieg der Investoren durch Verkauf (Trade Sale) oder Börsengang. Es ist als praktischer Ratgeber VC-getriebener Unternehmen in gleicher Weise geeignet für Gründerinnen und Gründer wie für Investorinnen und Investoren sowie deren jeweilige Beraterinnen und Berater.
In die Neuauflage sind u.a. eingearbeitet die gesetzlichen Neuerungen etwa des Fondsstandortgesetzes, Compliance-Vorgaben für Beteiligungsgesellschaften (OffenlegungsVO, AWV, GwG) sowie "Arbeitsrecht 2.0" für Start-ups.
Das Werk bietet eine detaillierte Beschreibung der in Deutschland üblichen Vertragsgestaltung von Akquisitionsfinanzierungen und stellt die wesentlichen gesellschaftsrechtlichen, zivilrechtlichen, insolvenzrechtlichen und steuerrechtlichen Aspekte dar. Die Neuauflage erörtert u.a. die neue Rechtsprechung des BGH zu Upstream-Sicherheiten sowie zur Unzulässigkeit von Bearbeitungsgebühren in Darlehensverträgen und erläutert deren praktische Auswirkungen auf Akquisitionsfinanzierungen.
Das Handbuch
- erklärt die angelsächsische Praxis der Strukturierung und vertraglichen Umsetzung von LBOs
- ordnet die wesentlichen Vertragsbestimmungen der gebräuchlichen LBO-Kreditverträge und Gläubigervereinbarungen in das deutsche Recht ein
- schlägt gleichwertige, mit dem deutschen Recht konforme Regelungen vor, soweit bestimmte Formulierungen gegen deutsches Recht verstoßen oder zu Risiken führen
- stellt die für Strukturierung und Besicherung von LBO-Finanzierungen relevanten Schranken des deutschen Rechts dar und entwickelt Gestaltungsmöglichkeiten
- verweist zur Veranschaulichung an vielen Stellen des Buches auf Vertragsbestimmungen des von der Loan Market Association (LMA) für LBO-Finanzierungen entwickelten Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement
Dieses Handbuch folgt dem Lebenszyklus einer Private-Equity-Transaktion. Es wird gezeigt, wie ein Private-Equity-Fonds den Erwerb eines Unternehmens prüft, wie die Vertragsdokumente ausgehandelt werden und welche Rolle der Private-Equity-Investor dabei spielt. Neben der Akquisition des Unternehmens spielen die Strukturierung, Finanzierung und die Beteiligung des Managements eine wichtige Rolle. Dabei reicht die Darstellung über die Halteperiode bis hin zur Ausgestaltung der Veräußerung des Unternehmens durch den Private-Equity-Fonds.
In der vorliegenden Auflage werden sämtliche Kapitel aktualisiert und an die - teilweise erheblichen - Veränderungen sowohl der Marktpraxis als auch der rechtlichen Grundlagen angepasst. Der Markt für Unternehmenskäufe ist in den letzten Jahren noch verkäuferfreundlicher geworden, so dass Käufer sich anderweitig absichern müssen; vor diesem Hintergrund haben sich W&I-Versicherungen, aber auch Rückbeteiligungen der Verkäufer weiter durchgesetzt. Auf der rechtlichen Seite waren neben den laufenden Änderungen der Steuergesetze und steuerlichen Rechtsprechung und Verwaltungspraxis vor allem das Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz (StaRUG) relevant.
Investmentgesetz und Investmentsteuergesetz geben den wichtigen Rahmen für die private und betriebliche Vermögensanlage in in- und ausländischen Investmentvermögen vor. Der neue Kommentar erläutert beide Gesetze in einem Werk und behandelt die gesamten aktuellen aufsichts- und steuerrechtlichen Regelungen.
Bietet beste Performance
Der Kommentar legt seine aufsichtsrechtlichen Schwerpunkte auf die Themen OGAW-Fonds, Spezialfonds, Hedgefonds, InvAG sowie auf Depotbank und KAG. Die steuerrechtlichen Schwerpunkte liegen u.a. auf der Altersvorsorge, den Dach- und Spezialfonds sowie auf dem Verhältnis von InvStG zu DBA und AStG. Berücksichtigt sind bereits das neue BMF-Schreiben zum InvStG sowie die Neuregelungen durch das
- InvestmentänderungsG
- UnternehmensteuerreformG 2008
- JStG 2008 und 2009
- MitarbeiterkapitalbeteiligungsG
- BilMoG
- Gesetz zur Änderung des Einlagensicherungs- und AnlegerentschädigungsG
- BürgerentlastungsG Krankenversicherung
- ARUG.
Bei Private Equity handelt es sich um außerbörsliches Eigenkapital. Die Zahl der Private-Equity-Transaktionen nimmt zu. Viele institutionelle Investoren haben Private Equity als Anlagealternative im Niedrigzinsumfeld erkannt. In dem Handbuch werden umfassend alle im Bereich Private Equity auftretenden rechtlichen und hier insbesondere auch die aufsichts- und steuerrechtlichen Fragen behandelt und auf Basis von bewährten Strukturierungsformen entsprechende Lösungsmodelle vorgestellt. Erweitert wird die Darstellung um fünf Länderberichte zu anderen relevanten Jurisdiktionen.
Inhalt
- Investoren und deren regulatorische und steuerliche Anforderungen
- Fondsstrukturierung
- Due Diligence
- Beteiligungsstrukturierung
- Exit-Strukturierung
- Einzelrechtsgebiete
- Spezielle Beteiligungsformen
- Länderberichte (USA, United Kingdom, Cayman Islands, Luxemburg, Volksrepublik China).
Vorteile auf einen Blick
- handfeste und belastbare Analyse des rechtlichen und steuerlichen Status Quo
- sämtliche, die deutsche Private-Equity-Branche betreffende Rechts- und Steuerfragen zusammenhängend dargestellt.
Zur 2. Auflage
Umfassende Darstellung der aufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen, Vergütungsstrukturen bei Private-Equity-Fonds, Fund Reporting, Co-Investments und Gewerblichem Rechtsschutz.
Zielgruppe
Für private und institutionelle Investoren, Kapitalverwaltungsgesellschaften, Private-Equity-Fonds, Geschäfts- und Investmentbanken, Vermittler von Kapitalanlagen sowie die sie beratenden Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer.
Das neue Handbuch Unternehmensfinanzierung analysiert ausführlich jedes einzelne angebotene Finanzierungsinstrument vor dem Hintergrund der rechtlichen und ökonomischen Rahmenbedingungen und erörtert, wie es vom Unternehmen bewertet und genutzt werden kann. Unternehmensberater wie Finanzverantwortliche im Unternehmen werden Handlungsspielräume erkennen und Verhandlungspositionen identifizieren, Banken und andere professionelle Marktteilnehmer können ihr Portfolio überprüfen.
Kapitalbeschaffung und Liquiditätssicherung sind die wesentlichen Aufgaben der Unternehmensfinanzierung im Rahmen der Corporate Finance. Die globale Wirtschafts- und Finanzmarktkrise macht vor dem Mittelstand nicht Halt, Umsatzrenditen stagnieren, Bonitätsbeurteilungen und damit auch die Ratings sinken. Die KfW warnt vor Finanzierungsschwierigkeiten für den Mittelstand. Kleinere Unternehmen bis hin zu den größten Gesellschaften mit ausgeprägtem Kapitalmarktbezug sind deshalb gut beraten, Finanzierungsmodelle mit ihren Risiken im Regulierungsumfeld betriebswirtschaftlich und rechtlich umfassend zu bewerten.
Das neue Handbuch Unternehmensfinanzierung analysiert ausführlich jedes einzelne angebotene Finanzierungsinstrument vor dem Hintergrund der rechtlichen und ökonomischen Rahmenbedingungen und erörtert, wie es von Unternehmen bewertet und genutzt werden kann. Unternehmensberater wie Finanzverantwortliche im Unternehmen werden Handlungsspielräume erkennen und Verhandlungspositionen identifizieren, Banken und andere professionelle Marktteilnehmer können ihr Portfolio überprüfen.
Punkt für Punkt werden die Praxisprobleme der Unternehmensfinanzierung im Mittelstand aufgegriffen und u.a. anhand folgender Einzelbeiträge erörtert:
- Finanzierungsbedarfe, -optionen und -kosten
- Bilanzielle Ausgangslage auf Einzelabschluss- und Konzernebene
- Darlehen und Konsortialdarlehen
- Immobilien-, Akquisitions- und Projektfinanzierungen
- Gesellschafterdarlehen
- Aktien- und Anleiheemissionen
- Factoring und Derivate
- Compliance und Risikomanagement
- Steuerrecht der Unternehmensfinanzierung
- Ratings
- Finanz-, Kapitalmarkt- und interne Kommunikation
Profitieren Sie vom langjährigen Beratungs-Know-how der Darlehensgeber-, Übernehmer- und Arrangerseite! - Praxisprobleme der Unternehmensfinanzierung werden im Sinne eines Best Practice behandelt
- Analyse der makroökonomischen und gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen unter besonderer Berücksichtigung der jüngsten Maßnahmen zur Finanzmarkt- und Bankenregulierung
- Rechtliche Erörterung aller gängigen Finanzierungsinstrumente aus Darlehensnehmer- bzw. Emittenten- und Nutzersicht.
Herausgeber und Autoren kommen aus der Beratungs- und Unternehmenspraxis und sind führend in ihrem Bereich:
Prof. Dr. Benjamin von Bodungen, LL.M., German Graduate School of Management and Law; Dr. Peter Etzbach, LL.M., Rechtsanwalt; Dr. Harald Gesell, Rechtsanwalt; Silvanne Helle, LL.M., Rechtsanwältin; Dr. Oliver Kessler, Rechtsanwalt; Dr. Gunnar Knorr, Rechtsanwalt und Steuerberater; Prof. Dr. Martin Schulz, LL.M., German Graduate School of Management and Law; Dr. Günter Seulen, Rechtsanwalt; Dr. Holger Werthschulte, Director Finance
Fahrholz/Röver, Investment Banking IN VORBEREITUNG
Unternehmen sind auf der ständigen Suche nach Wachstumsmöglichkeiten und optimalen Finanzierungsformen. Für die optimale Gestaltung der Finanzierungsstruktur liefert das Werk umfassendes Know-how zum gesamten Prozess des Investment Banking. Im Mittelpunkt der inhaltlichen Darstellungen dieses umfassenden Werkes stehen rechtliche, bilanzielle und analytische Probleme, deren Lösungen unternehmerische Finanzierungen vielfach überhaupt erst möglich machen.
Dabei wird neben der Erläuterung der grundlegenden Sachverhalte großer Wert auf den Praxisbezug gelegt, der Hinweise und Empfehlungen nachvollziehbar und in ähnlichen Finanzierungsfällen anwendbar macht.
Der Kommentar stellt das Investitionskontrollrecht umfassend und einschließlich seiner europarechtlichen Bezüge dar. Er behandelt alle bedeutenden Normen aus Außenwirtschaftsverordnung und Außenwirtschaftsgesetz sowie die wesentlichen Teile der BSI-Kritisverordnung sowie der EU-FDI ScreeningVerordnung. Das Werk konzentriert sich vollständig auf das Recht der Kontrolle von direkten Investitionen in die deutsche Wirtschaft, die es detailliert erläutert.
Die praktische Bedeutung des Investitionskontrollrechts hat jüngst stark zugenommen, u.a. aufgrund der ausgeweiteten Anwendungsbereiche und Kontrollbefugnisse der zuständigen Behörden, aber auch wegen umstrittener Einzelfälle. Das Investitionskontrollrecht soll sicherstellen, dass ausländische Investitionen in die deutsche und europäische Wirtschaft vermieden werden, die sich negativ auf die öffentliche Sicherheit oder Ordnung bzw. die nationale Sicherheit auswirken können. Das BMWK hat daher bei M&A-Transaktionen und anderen Investitionen ein umfangreiches Prüf- und Kontrollrecht und die Beteiligten haben Melde- und Anzeigepflichten.
Übernahmerecht nach WpÜG
Das Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen (WpÜG) und die dazu gehörenden Durchführungsverordnungen sind beim Erwerb börsennotierter Unternehmen zu beachten und spielen daher bei vielen M&A-Transaktionen eine bedeutende Rolle. Der Kommentar mit dem "Takeover-Know-how" renommierter Rechtsanwälte hilft allen mit öffentlichen Übernahmen befassten Praktikern, diese reibungslos umzusetzen.
Die Erstauflage ist nach ihrem Erscheinen kurz nach Inkrafttreten des WpÜG zu einem der führenden Kommentare auf diesem Gebiet geworden. Die vierte Auflage berücksichtigt insbesondere die Gesetzesänderungen der letzten Jahre, die weiter anwachsende Rechtsprechung, hier vor allem zur Gegenleistung, sowie die aktuelle BaFin-Praxis.
- Verhaltenspflichten des Managements der Zielgesellschaft in der Übernahmesituation
- Stellungnahmepflicht von Vorstand und Aufsichtsrat nach Abgabe eines Erwerbs- und Übernahmeangebots
- Mitwirkungsrecht der Arbeitnehmer der Zielgesellschaft
- Gestaltungsgrenzen einer freundlichen Übernahme
- Abwehrinstrument der Zielgesellschaft bei feindlicher Übernahme
- Das an die Zielgesellschaft gerichtete Vereitelungsverbot
- Zuständigkeiten der Hauptversammlung der Zielgesellschaft in einer Übernahmesituation
- Haftung des Managements und der Zielgesellschaft für fehlerhafte Stellungnahme und rechtswidrige Verteidigungsmaßnahmen
- Umfang und Grenzen des Pflichtangebots nach Kontrollerlangung
- Befreiungsmöglichkeiten gegenüber der BaFin.
Das neue Handbuch bietet eine vollständige, praxisnahe und zugleich wissenschaftlich vertiefte Darstellung des deutschen Übernahmerechts nach den Vorschriften des WpÜG. Das Werk erörtert sämtliche Rechts- und Praxisfragen sowohl aus Sicht des Bieters als auch aus Sicht der Zielgesellschaft mit klarer Systematik und Struktur. Taktische Erwägungen, die in der Praxis bei der Planung und Durchführung von Übernahmen wichtig sind, werden detailliert aufgezeigt.
Die Vorteile
- Darstellung wichtiger Fragen im Vorfeld einer Übernahme (bspw. Beteiligungsaufbau, Angebotsfinanzierung, Übernahmeprophylaxe, etc.)
- Praxisnahe Darstellung des Angebotsverfahrens sowie der Aufgaben, Rechte und Pflichten des Bieters und der Organe der Zielgesellschaft in der Übernahmesituation
- Berücksichtigung von Sondersituationen (bspw. konkurrierende Angebote und grenzüberschreitende Übernahmen)
- Ausführungen zur Integration der Zielgesellschaft
- Berücksichtigung der Verwaltungspraxis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)
- Kompakte Darstellung der wirtschaftlichen Grundlagen öffentlicher Übernahmen und der Entwicklung des deutschen und europäischen Übernahmerechts.
Beste Unterstützung
für wirtschaftsberatende Rechtsanwälte in Großkanzleien, in mittelständischen Kanzleien und in spezialisierten Boutiquen, für Vorstände, Aufsichtsräte und Rechtsabteilungen börsennotierter Unternehmen sowie für Verbände.
Herausgegeben
von Dr. Nikolaos Paschos, LL.M., und Prof. Dr. Dr. h.c. Holger Fleischer, LL.M
Grundlagen
Der handliche Kommentar vermittelt Rechtspraktikern, Studierenden und Referendaren die systematischen Strukturen des BGB und die einzelnen Tatbestandselemente der sich aus dem BGB ergebenden Ansprüche.
In der 19. Auflage wurden mehrere wichtige Änderungen des BGB berücksichtigt, etwa das
- Gesetz zur Reform des Vormundschafts- und Betreuungsrechts,
- Gesetz zur Umsetzung der RL über bestimmte vertragliche Aspekte der Bereitstellung digitaler Inhalte und digitaler Dienstleistungen,
- Gesetz zur Regelung des Verkaufs von Sachen mit digitalen Inhalten und anderen Aspekten des Kaufvertrages,
- Gesetz für faire Verbraucherverträge,
- Gesetz zur Durchführung der EU-Verordnung über grenzüberschreitende Zustellungen und grenzüberschreitende Beweisaufnahmen in Zivil- oder Handelssachen.
Außerdem wird durchgängig bereits auf die Änderungen des Gesellschaftsrechts durch das am 1.1.2024 in Kraft tretende Personengesellschaftsrechtsmodernisierung (MoPeG) Bezug genommen.
Der „Saenger“ ist zum Markenzeichen geworden. Stets topaktuell und akribisch überarbeitet stellt er seine Klasse auch in der 10. Auflage unter Beweis. Keine wichtige Gesetzesänderung, Entscheidung und Rechtsentwicklung bleibt unbeachtet – seit Jahren zieht ihn auch der BGH in vielen Entscheidungen heran. Der „Saenger“ setzt die richtigen Schwerpunkte und vernetzt systematisch und verständlich das europäische Zivilverfahrens- und Vollstreckungsrecht mit dem Recht der ZPO.
Der „Saenger“ ist zum Markenzeichen geworden. Von Auflage zu Auflage topaktuell und akribisch überarbeitet stellt der „Saenger“ seine Klasse auch in der 10. Auflage unter Beweis. Keine wichtige Gesetzesänderung, Entscheidung und Rechtsentwicklung bleibt unbeachtet – seit Jahren zieht ihn auch der BGH in vielen Entscheidungen heran.
Die Neuauflage
Berücksichtigt sind
- Gesetz zum Ausbau des elektronischen Rechtsverkehrs mit den Gerichten
- Gesetz zur Reform des Vormundschafts- und Betreuungsrechts
- Gesetz zur Durchführung der EU-Verordnungen über grenzüberschreitende Zustellungen und grenzüberschreitende Beweisaufnahmen in Zivil- oder Handelssachen
- VO (EU) 2019/1111 über die Zuständigkeit, Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Ehesachen und in Verfahren betreffend die elterliche Verantwortung und über internationale Kindesentführungen (Brüssel IIb-VO)
Bereits im Blick: Das geplante Gesetz zur Förderung des Einsatzes von Videokonferenztechnik in der Zivilgerichtsbarkeit und den Fachgerichtsbarkeiten sowie das Verbandsklagenrichtlinienumsetzungsgesetz (VDuG).
Einfach in allen Bereichen gut
Der „Saenger“ setzt die richtigen Schwerpunkte und vernetzt systematisch und verständlich das europäische Zivilverfahrens- und Vollstreckungsrecht mit dem Recht der ZPO.
Die Autoren
VRiLG Ralf Bendtsen | Prof. Dr. Heinrich Dörner | RiOLG Walter Gierl | Dr. Rainer Kemper | VRiOLG Dr. Erik Kießling | Prof. Dr. Johann Kindl, | Prof. Dr. Raphael Koch, LL.M. (Cambridge), EMBA| RiOLG Jens Rathmann | Prof. Dr. Ingo Saenger | RA Dr. Oliver Siebert, LL.M. (London), FAErbR u FAVersR | RiBGH Heinz Wöstmann
Inhalt
- Einführung
- Gegenstand der deutschen Investitionskontrolle
- Öffentlich diskutierte Fallbeispiele
- Wirtschaftlicher und rechtlicher Gesamtrahmender deutschen Investitionskontrolle
- Formelle und materielle Rechtmäßigkeit von Untersagungsverfügungen
- Rechtmäßigkeitsanforderungen gegenüber verfahrensbegleitenden Entscheidungen des BMWK
- Gerichtliche Überprüfung im Rahmen der Investitionskontrolle.
Dank seiner thematischen Spannweite und seines hervorragenden Preis-Leistungs-Verhältnisses ist der für die Praxis optimierte Baumbach/Hopt der beliebteste Wirtschaftsrechtskommentar seiner Klasse. Der nun jährliche Erscheinungsrhythmus bürgt für verlässliche Aktualität.
- EGHGB (Auszug
- PartGGWG (Auszug)
- WPO (Auszug) mit AGB-WP
- FamFG (Auszug
- HandelsregisterVO
- BGB (§§ 305-310)
- Incoterms® 2020
- KWG (§ 1 I-IIIe)
- AGB Banken, AGB Sparkassen mit Sonderbedingungen
- ERA 600®, eUCP®, ERI®, eURC®
- DepotG, BörsG (Auszug), WpPG (Auszug), VermAnlG (Auszug), MAR (Auszug), WpHG (Auszug)
- CMR-Übereinkommen
- Spediteurbedingungen – ADSp 2017.
mit zusätzlicher Kommentierung auch des neuen BGB-Gesellschaftsrechts berücksichtigt insbesondere das MoPeG, das UmRUG, das Gesetz zur Umsetzung der RL (EU) 2021/2101 (u.a. §§ 342-342p HGB neu), das SanktDG II sowie umfangreiche neue Rechtsprechung.
Zielgruppe
Für alle Praktiker des Wirtschaftsrechts, insbesondere Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Kaufleute.
AG, eG, GbR, GmbH, KG, oHG, PartG, Stiftung und UG (haftungsbeschränkt). Für fast jede Rechtsform einer Gesellschaft muss ein eigenes Gesetz zu Rate gezogen werden. Dieser Kommentar erläutert alle Einzelgesetze in einem Band und verschafft Ihnen damit den kompletten Überblick über das gesamte Gesellschaftsrecht. Ein eigener Abschnitt behandelt den wichtigen Bereich des Internationalen Gesellschaftsrechts.
Formularbücher
In seiner 3. Auflage 2018 wird das Formularbuch auf dem Rechtsstand Januar 2018 aktualisiert und erweitert. Neben zusätzlichen zweisprachigen Mustern (Deutsch-Englisch) bietet die Neuauflage Ergänzungen und Vertiefungen zu strategischen Fragen, für spezielle Branchen (beispielsweise IT, Chemie, Automotive), für die Außenwirtschaft und zum Delisting.
Das Standardformularbuch zur Vertragsgestaltung bietet dem Praktiker eine
umfassende Anleitung zur Anfertigung von zivil-, handels- und
gesellschaftsrechtlichen Verträgen und Willenserklärungen. Auf ca. 2.500 Seiten liefert es Mustertexte für alle gebräuchlichen
Gestaltungen. Prägnante Anmerkungen erschließen jedes Formular und geben
Hinweise auf weiterführende Literatur und wichtige Rechtssprechung. Dabei geht
der Band auf Gestaltungsvarianten und Grenzen der Vertragsfreiheit ein.
- Bürgerliches Gesetzbuch - AT
- Schuldrecht - AT
- Schuldrecht - BT
- Sachenrecht
- Familienrecht
- Erbrecht
- Handelsrecht
- Personengesellschaftsrecht
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung
- Aktienrecht
- Umwandlungsrecht
- Schiedsverfahren und alternative Streitbeilegung
Die Neuauflage enthält alle Gesetzgebungsreformen seit Herbst 2009 sowie Ausblicke auf die geplanten Reformen zum Mietrecht, PartGmbH-G, Aktienrecht und Erbrechts-VO. Zahlreiche neue Entscheidungen und wichtige neue Muster wurden eingearbeitet.
Das Münchener Vertragshandbuch ist für Rechtsanwälte und Notare ebenso nützlich wie für Unternehmensjuristen. Wer die verantwortungsvolle Aufgabe hat, für Mandanten oder sein Unternehmen interessengerechte und juristisch einwandfreie Verträge zu entwerfen, findet im Münchener Vertragshandbuch das nötige zuverlässige Handwerkszeug für alle Fälle.
Band 2 zum Wirtschaftsrecht
- Unternehmenskauf (u.a. freibleibendes Angebot, Anteilskauf GmbH, AG und Personengesellschaft, Kauf von Vermögensgegenständen und Übernahme von Verbindlichkeiten, Vollzugsprotokoll sowie Geheimhaltungsvereinbarung)
- Industrieanlagengeschäft
- neu: Vertriebsverträge (Handelsvertreter, Vertragshändler, Kommissionär, Reisevertreter, Franchising)
- Bankverträge
- Kreditsicherungen
- Finanzierungsverträge (Leasing, Forfaitierung, Factoring)
- Kartellvertragsrecht (deutsches und europäisches)
- Verträge im öffentlichen Bau- und Erschließungsrecht
- Public-Private Partnership
- Energielieferungsverträge.
Der neue Band 4 enthält englischsprachige Muster mit deutschsprachigen Anmerkungen und orientiert sich an besonders wichtigen Vertragstypen mit einer Reihe von Gestaltungsvarianten.
Das Gesamtwerk liefert in 6 Bänden systematisch angeordnete Vertragsmuster mit Anmerkungen von Experten, die den Sachverhalt und die Wahl des spezifischen Formulars erläutern.
In der Praxis besteht großer Bedarf an einer eingehenden, mit Varianten versehenen Darstellung zu englischsprachigen Unternehmenskaufverträgen nach deutschem Recht, weil diese oft unter Beteiligung nicht deutschsprachiger Parteien oder Berater abgeschlossen werden, denen die rechtlichen Rahmenbedingungen und das Vertragswerk selbst erläutert und zugänglich gemacht werden müssen. Im vorliegenden Handbuch werden der Inhalt der englischen Vertragsbestimmungen sowie ihr Sinn und Zweck, die rechtlichen Grundlagen, einzelne wichtige Rechtsfragen sowie typische Fallfragen im Einzelnen dargestellt und in deutscher Sprache erläutert. Die Publikation bietet englischsprachige Vertragsmuster zum Unternehmenskauf.
Inhalt
- Share Purchase Agreement (einschließlich Kaufpreis-, Earn-out- und Vendor-loan-Klauseln, Abschlussbedingungen, Gewährleistungs- und Haftungsregelungen, Freistellungsklauseln etc.) in englischer Sprache mit Anmerkungen in deutscher Sprache
- Sonderfragen bei Abschluss von Gewährleistungsversicherungen
- Sonderfragen bei Kombinationen von Anteilskauf (Share deal) und einzelgegenständlicher Übertragung (Asset deal), insbesondere Aufstellung und Bewertung der Kaufgegenstände des Anlage- und des Vorratsvermögens, der Vertragsverhältnisse etc. (Asset delineation)
- Closing Dokumente in englischer Sprache mit Anmerkungen in deutscher Sprache, z.B.
- Bring Down Certificate
- Share Transfer Deed
- Loan Transfer Agreement
- Cash Pool Termination Letter
- Resignation Letter
- Escrow Agreement
- Closing Confirmation
- Typische Nebenvereinbarungen, z.B.
- Transition Service Agreement
- Technical Support Agreement
- Ausblick nach Europa: Erläuterung der Besonderheiten bei der Verwendung des Share Purchase Agreement in europäischen Jurisdiktionen (Frankreich, Italien, Niederlande, Österreich, Schweiz, Spanien).
Vorteile auf einen Blick
- umfassende, ausführlich erläuterte Formulierungsvorschläge nach deutschem Recht in englischer Sprache
- Erläuterungen in deutscher Sprache erleichtern das Verständnis schwieriger Vertragsklauseln
- hohe Praxisnähe.
Zur Neuauflage
- Berücksichtigt die neue Rechtsprechung zu Unternehmenskaufverträgen
- Enthält neue Textvorschläge
- Enthält ein Kapitel über die sehr wichtig gewordenen Gewährleistungsversicherungen.
Zielgruppe
Für Rechtsanwälte, Syndici, Wirtschaftsprüfer (besonders in sog. "Transaction Service Teams"), Investmentbanken, M&A-Berater, Unternehmensabteilungen für M&A/Corporate Development sowie Private-Equity-Unternehmen.
Das Werk erlaubt die sichere Gestaltung eines Unternehmenskaufvertrags – Share Purchase Agreement.
Die rechtliche Beratung bei Unternehmenskäufen gehört zu den faszinierendsten und anspruchsvollsten Aufgaben des wirtschaftsberatenden Juristen. Dreh- und Angelpunkt dieser Königsdisziplin der wirtschaftsrechtlichen Beratung ist die Gestaltung des Unternehmenskaufvertrages.
Unternehmenskaufverträge werden heute selbst unter deutschen Parteien überwiegend in englischer Sprache als der lingua franca des M&A-Geschäfts abgeschlossen. Das vorliegende Muster eines Unternehmenskaufvertrags ist daher in englischer Sprache verfasst.
Seit dem Erscheinen der letzten Auflage dieses Buches haben sich auf den M&A-Märkten wichtige Entwicklungen ergeben, die auch die Vertragspraxis beeinflussten. Das wirtschaftliche Übergewicht der Verkäuferseite prägt seit einigen Jahren auch die Vertragsgestaltung bei M&A-Transaktionen. Ein Resultat dieser Entwicklung ist das Phänomen der Gewährleistungsversicherungen (Warranty & Indemnity Insurances). Eine weitere die M&A-Märkte der letzten Jahre prägende Entwicklung besteht in der zunehmenden Präsenz chinesischer Käufer bei Unternehmenskäufen. Viele chinesische Unternehmen haben sich in den letzten Jahren so weit professionalisiert, dass sie im Bieterkampf um technologiestarke westliche Unternehmen als ernstzunehmende Interessenten auftreten. Der Verkauf deutscher Unternehmen an Nicht-EU-Ausländer unterliegt seither engeren Restriktionen. Die zunehmende Bedeutung chinesischer Verkäufer zeigt sich auch in der Vertragspraxis. Auf die bei chinesischen Käufern infolge von Genehmigungserfordernissen bestehende Unsicherheit des Vollzugs von Transaktionen reagiert die Vertragspraxis mit einer Renaissance der Vertragsstrafen (Break Fees). Der Befürchtung von Technologietransfer und Arbeitsplatz-Abbau, auch wenn sie sich bei den meisten chinesischen Käufern als unbegründet erweist, versuchen die Parteien mit Standort- und Arbeitsplatz-Garantien entgegenzuwirken.
Zielgruppe
Für Rechtsanwälte, Wirtschaftsjuristen und Steuerberater, aber auch für Unternehmer und Manager, die mit M & A befasst sind.
Die Neuerscheinung kommentiert einen auf dem gängigen Mustervertrag der Loan Market Association (LMA) basierenden englischsprachigen Kreditvertrag für Akquisitionsfinanzierungen (Leveraged Buy-outs, LBO) unter Berücksichtigung der Besonderheiten des deutschen Rechts. Ausgehend vom LMA-Mustervertrag wird eine für das deutsche Recht angepasste Kreditvertragsversion vorgestellt und der Inhalt der einzelnen Vertragsbestimmungen sowie die Rechtsgrundlagen in deutscher Sprache praxisorientiert erläutert.
Das neue Formularbuch enthält praxiserprobte, standardisierte Muster in englischer Sprache zu allen üblichen Vertragsdokumenten einer Venture Capital-Transaktion. Alle Muster stehen zum Download zur Verfügung. Zu den einzelnen Vertragsbestimmungen finden sich umfangreiche Erläuterungen und ergänzende Ausführungen in deutscher Sprache sowohl in rechtlicher Hinsicht (Zivilrecht, Gesellschaftsrecht, Steuerrecht) als auch zu deren wirtschaftlichem Hintergrund. Die gegenüberstehenden Interessen der beteiligten Parteien in der spezifischen Verhandlungssituation werden aufgezeigt und erläutert.
Die Vertragsmuster
- Investment Agreement/Beteiligungsvertrag
- Shareholders‘ Agreement/Gesellschaftervereinbarung
- Articles of Association/Gesellschaftsvertrag
- Rules of Procedure for the Management/Geschäftsordnung für die Geschäftsführung
- Rules of Procedure for the Advisory Board/Geschäftsordnung für den Beirat.
Beste Unterstützung
sowohl für Rechtsanwälte und Steuerberater, die im Bereich Venture Capital beraten, als auch für Venture Capital-Investoren und Unternehmensgründer.
Zielgruppe
Das Formularbuch stellt dank seiner umfangreichen und praxistauglichen Ausführungen ein unverzichtbares Standardwerk sowohl für Rechtsanwälte und Steuerberater, die im Bereich Venture Capital beraten, als auch für Venture Capital Investoren und Unternehmensgründer dar.
Aufsätze und Rechtsprechung
Dieser Link führt direkt zur Trefferliste, wo die zum Modul gehörenden Aufsätze gezeigt werden. Dies ist besonders bei Sortierung dieser Trefferliste nach Datum interessant.
Dieser Link führt direkt zur Trefferliste, wo die zum Modul gehörende Rechtsprechung gezeigt wird. Dies ist besonders bei Sortierung dieser Trefferliste nach Datum interessant.
Normen
Alle praxisrelevanten Gesetze, Verordnungen, Richtlinien und sonstigen Vorschriften zum Kartellrecht. Neben dem Bundesrecht ist auch das EU-Recht berücksichtigt.
Diese Sammlung enthält die in beck-online am häufigsten angeklickten Vorschriften. Die Sammlung bietet einen Grundbestand an Normen, der nützlich ist, wenn sich außerhalb des angestammten Rechtsgebiets Fragen auftun. Natürlich sind auch das Grundgesetz und der EU-Vertrag in der Fassung von Lissabon enthalten.
Modularten/Reihen/Partner
Aktuelle Gesetzesvorhaben
- Bekämpfung von Zahlungsverzug im Geschäftsverkehrneues Fenster
- Commercial Courts - Justizstandort-Stärkungsgesetzneues Fenster
- Digitalisierung der Justizneues Fenster
- Finanzkriminalitätsbekämpfungsgesetzneues Fenster
- Künstliche Intelligenz - Harmonisierte EU-Vorschriftenneues Fenster
- Law Clinics für Steuerberatungneues Fenster
- Unzulässige Interessenwahrnehmung - Strafbarkeit von Mandatsträgernneues Fenster
- Videoverhandlungen in der Zivilgerichtsbarkeitneues Fenster
- Viertes Bürokratieentlastungsgesetzneues Fenster
- Wachstumschancengesetzneues Fenster
- Weitere Vorhabenneues Fenster
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