M&A und Corporate Finance PLUS

Alle Bereiche, die der Projektleiter und seine Mitstreiter beachten müssen, sind hier komplett enthalten:

• Steuerung des M&A-Prozesses
• Due Diligence
• Vertragsgestaltung und -verhandlung
• Bewertungsmethoden
• Kaufpreis – Bestimmung, Festlegung und Bilanzierung
• Finanzierung – Rechts- und Bilanzierungsfragen
• Gewerbliche Schutzrechte
• Steuer-, Arbeits- und Kartellrecht
• Auswirkungen auf Konzernstrukturen
• Post Merger Risikomanagement
• Familienstrategien nach dem Verkauf.

Die aktuelle 2. Auflage konzentriert sich speziell auf die Beratung und Begleitung mittelständischer, inhabergeführter Unternehmen. Neu aufgenommen sind zudem Kapitel zur Finanzierung, zur nachvertraglichen Abwicklung und zu familiären Strategien. Das bewährte Konzept einer themenübergreifenden und ganzheitlichen Betrachtung des Unternehmenskaufs wurde beibehalten.

Lohnend

für Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Unternehmensjuristen, die an Unternehmenstransaktionen – vor allem im mittelständischen Bereich – beteiligt sind.

Das Handbuch ermöglicht insbesondere dem eine Unternehmenstransaktion begleitenden Anwalt auf Käufer- oder Verkäuferseite (also dem führenden Berater) eine rasche Durchdringung und Koordination der verschiedenen komplexen Prüfungsvorgänge. 
In der Neuauflage wird insbesondere das Kapitel zur Financial Due Diligence um das Thema der Business Due Diligence erweitert. Im früheren Kapitel zur Compliance Due Diligence werden nun sämtliche Aspekte der ESG (Environmental, Social, Governance) Due Diligence erörtert.

Zur Neuauflage:

• Reform des Erbschaftsteuer- und Bewertungsrechts;
• Umfassende Darstellung zu Aufklärungspflichten und Haftung aus c.i.c.;
• Neue Rspr. und Lit. zur Arglisthaftung durch Wissens- und Verhaltenszurechnung bei M&A (einschließlich OLG Düsseldorf „Masterflex“);
• Datenschutz und zunehmende Digitalisierung von Unternehmen;
• BGH: Keine Anwendung von § 179a AktG auf GmbH
• BGH: Abgrenzung des Unternehmenskaufs zum bloßen Beteiligungskauf;
• Kaufpreismechanismen speziell bei Cash-/Debt Free;
• Verletzung von Bilanzgarantien;
• Nichtigkeit von Unternehmenskaufverträgen, z.B. wegen Verstößen gegen §§ 123, 134, 138 oder Kartellverbote und damit verbunden die Fragen der bereicherungsrechtlichen (Rück-)Abwicklung;
• Wechselwirkungen von Aufklärungspflichten, Garantien sowie ggf. (gerichtlichen) Vertragsanpassungen nach §§ 133, 157 sowie §§ 242, 313 und c.i.c.

Die Autoren sind erfahrene Praktiker und in der Beratung von mittelständischen Unternehmen und deren Gesellschaftern tätig. Gegenüber der Vorauflage wurde der Autorenkreis erweitert, um die Bereiche Bewertung, Arbeitsrecht, Insolvenzrecht und Kartellrecht zu vertiefen.

Für Rechtsanwälte und Notare, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, Geschäftsführer, Vorstände, Aufsichtsräte, mittelständische Unternehmen und Unternehmer, kaufmännische Leiter und Syndikusanwälte mittelständischer Unternehmen sowie Unternehmensberater.

Aus dem Inhalt:

• Wirtschaftliche Grundlagen
• Carve-out-spezifische Themen im Unternehmenskaufvertrag
• Arbeitsrechtliche Aspekte und Pensionen
• Geistiges Eigentum und IT-Aspekte
• Steuerliche Schwerpunkte
• Carve-out-Abschlüsse
• Transitional Services Agreement (TSA)
• Compliance.

Zur Neuauflage
Die erweiterte 2. Auflage widmet dem Thema Compliance ein eigenes neues Kapitel. Sie verarbeitet wichtige Änderungen auf den Gebieten des Gesellschaftsrechts (so das ARUG II), des Steuer- und Außenwirtschaftsrechts, des Kartellrechts und des Datenschutzrechts.

Vorteile auf einen Blick

• erfahrene Experten als Autoren
• umfassende Darstellung mit zahlreichen internationalen Aspekten
• Formulierungsvorschläge aus der Praxis.

Zielgruppe
Für Rechtsanwälte, Notare, Unternehmensjuristen, M&A-Berater, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, (Schieds-)Richter oder (Schieds-) Gutachter. 

Genau beleuchtet
werden folgende Gesichtspunkte:

• Unternehmensbewertung und Kaufpreisanpassung
• Kaufpreisanpassungsklauseln in der kautelarjuristischen und betriebswirtschaftlichen Reflexion
• Kaufpreisanpassung, Schadensersatz und Ertragssteuern
• Kaufpreisanpassung und Schieds­gerichtsbarkeit
• Earnouts und Earnout-Dilemma.

Liefert Antworten
auf diverse ungeklärte Fragen für Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater sowie für Mitarbeiter in Rechtsabteilungen der an M&As beteiligten Unternehmen, Banken.

Vorteile auf einen Blick

• interdisziplinär
• hochaktuell
• von führenden Spezialisten.

Zielgruppe
Für Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsabteilungen der an M&As beteiligten Unternehmen, Banken.

Erörtert werden typische Pre-Signing Streitigkeiten, Post-­Closing Streitigkeiten wie etwa im Zusammenhang mit Kaufpreisanpassungem, Earn-Out, der Verletzung von Freistellungsklauseln, Wettbewerbsverboten, Bilanz- und ­Eigenkapitalgarantien oder vorvertraglicher Aufklärungs- und Informationspflichten. Ferner Fragen der Schadensberechnung, der Formnichtigkeit von Unternehmenskaufverträgen sowie sonstige prozessuale Themen und Kostenaspekte.

Das vorliegende neue Praxishandbuch erschließt sowohl das Ob als auch das Wie der Beurkundung von Unternehmenstransaktionen. Behandelt werden auch die internationalen Bezüge, z.B. die Frage der Gleichwertigkeit ausländischer Beurkundungen und praktisch umsetzbare, rechtlich haltbare Lösungen für die Nutzung von Beurkundungsmöglichkeiten im Ausland.
Das Werk erschließt den aktuellen Stand von Gesetzgebung, Rechtsprechung sowie notarieller und anwaltlicher Praxis zur Transaktions-Beurkundung.
Konkrete Beispiele und Formulierungshilfen aus der Praxis nationaler und internationaler Unternehmenstransaktionen illustrieren die Darstellung. Das sowohl wissenschaftlich fundierte Handbuch zeichnet sich daher auch durch hohen Gebrauchswert aus.

• Grundlagen (§ 139, 125 BGB)
• Notarielle Beurkundungspflicht nach § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG
• Grundstücksveräußerungen, § 311b Abs. 1 BGB
• Verträge über die Veräußerung des gesamten Vermögens, § 311b Abs. 3 BGB
• Formerfordernisse bei Umwandlungen einschließlich grenzüberschreitender Verschmelzungen (Cross Border Mergers)
• Beteiligungsverträge nach § 53 Abs. 2 GmbHG
• Unterwerfung unter die sofortige Zwangsvollstreckung, § 794 Abs. 1 Nr. 5 ZPO
• Beurkundungsverfahren im Einzelnen
• Unternehmenstransaktionen mit Auslandsbezug, Art. 11 Abs. 1 EGBGB
• Formulierungsmuster
• Rechtsprechungsübersicht

Die Themen

• Eigenkapitalfinanzierung
• Fremdkapitalfinanzierung
• Konzernfinanzierung
• Umwandlung und Umtausch von Finanzierungsinstrumenten
• Absicherung gegen Marktpreisänderungen und Bestandsrisiken
• Freie und gerichtlich begleitete Sanierungsfinanzierung
• Akquisitions- und Projektfinanzierungen
• Außenhandelsfinanzierung.

Der Autor
Prof. Dr. Dres. h.c. Theodor Baums lehrt Bürgerliches Recht, Handels- und Wirtschaftsrecht an der Universität Frankfurt am Main. Er ist Mitherausgeber mehrerer Zeitschriften, Schriftenreihen und Sammelwerke und durch zahlreiche Publikationen hervorgetreten.

Perfekt
für Studierende im Schwerpunktbereich Unternehmens- bzw. Wirtschaftsrecht, Rechtsanwälte, juristische Mit­arbeiter in Finanzierungsabteilungen von Unternehmen und im Finanzdienstleistungssektor.

In der Welt von M&A und Corporate Finance wird eine Vielzahl von Spezialbegriffen und Abkürzungen verwendet, die man aus dem deutschen Rechtsverständnis heraus nicht leicht erschließen kann. Mit solchen Begriffen werden Wirtschaftsjuristen, aber auch in diesem Feld tätige Unternehmensjuristen, Berater und Banken ständig konfrontiert. Da sie sich zumeist aus dem Englischen entwickelt haben, herrscht bei ihrer Verwendung in der Regel große Unsicherheit. Damit räumt dieser Titel auf. Rund 600 Spezialbegriffe von "AAA-Rating" bis "Zero-Bond" werden in dieser bislang einzigartigen lexikalischen Darstellung knapp und präzise erläutert.

Vorteile auf einen Blick
- knappe und präzise Erläuterungen
- rund 600 Spezialbegriffe aus der Praxis
- schneller Durchblick bei Spezialbegriffen.

Zur Neuauflage
Die Neuauflage mit dem Rechtsstand Herbst 2017 bietet eine große Fülle neuer Spezialbegriffe.

Zielgruppe
Für Juristen in Unternehmen und Banken, Anwälte in Wirtschaftskanzleien, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Unternehmer und Geschäftsführer.

In der 19. Auflage wurden mehrere wichtige Änderungen des BGB berücksichtigt, etwa das

• Gesetz zur Reform des Vormundschafts- und Betreuungsrechts,
• Gesetz zur Umsetzung der RL über bestimmte vertragliche Aspekte der Bereitstellung digitaler Inhalte und digitaler Dienstleistungen,
• Gesetz zur Regelung des Verkaufs von Sachen mit digitalen Inhalten und anderen Aspekten des Kaufvertrages,
• Gesetz für faire Verbraucherverträge,
• Gesetz zur Durchführung der EU-Verordnung über grenzüberschreitende Zustellungen und grenzüberschreitende Beweisaufnahmen in Zivil- oder Handelssachen.

Außerdem wird durchgängig bereits auf die Änderungen des Gesellschaftsrechts durch das am 1.1.2024 in Kraft tretende Personengesellschaftsrechtsmodernisierung (MoPeG) Bezug genommen.

Der „Saenger“ ist zum Markenzeichen geworden. Von Auflage zu Auflage topaktuell und akribisch überarbeitet stellt der „Saenger“ seine Klasse auch in der 10. Auflage unter Beweis. Keine wichtige Gesetzesänderung, Entscheidung und Rechtsentwicklung bleibt unbeachtet – seit Jahren zieht ihn auch der BGH in vielen Entscheidungen heran.

Die Neuauflage
Berücksichtigt sind

• Gesetz zum Ausbau des elektronischen Rechtsverkehrs mit den Gerichten
• Gesetz zur Reform des Vormundschafts- und Betreuungsrechts
• Gesetz zur Durchführung der EU-Verordnungen über grenzüberschreitende Zustellungen und grenzüberschreitende Beweisaufnahmen in Zivil- oder Handelssachen
• VO (EU) 2019/1111 über die Zuständigkeit, Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Ehesachen und in Verfahren betreffend die elterliche Verantwortung und über internationale Kindesentführungen (Brüssel IIb-VO)

Bereits im Blick: Das geplante Gesetz zur Förderung des Einsatzes von Videokonferenztechnik in der Zivilgerichtsbarkeit und den Fachgerichtsbarkeiten sowie das Verbandsklagenrichtlinienumsetzungsgesetz (VDuG).

Einfach in allen Bereichen gut
Der „Saenger“ setzt die richtigen Schwerpunkte und vernetzt systematisch und verständlich das europäische Zivilverfahrens- und Vollstreckungsrecht mit dem Recht der ZPO.

Die Autoren
VRiLG Ralf Bendtsen | Prof. Dr. Heinrich Dörner | RiOLG Walter Gierl | Dr. Rainer Kemper | VRiOLG Dr. Erik Kießling | Prof. Dr. Johann Kindl, | Prof. Dr. Raphael Koch, LL.M. (Cambridge), EMBA| RiOLG Jens Rathmann | Prof. Dr. Ingo Saenger | RA Dr. Oliver Siebert, LL.M. (London), FAErbR u FAVersR | RiBGH Heinz Wöstmann

Inhalt